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宇通客车高溢价收购或为MBO“收官”

2014年07月08日08:36    来源:经济参考报    手机看新闻
原标题:宇通客车高溢价收购或为MBO“收官”

  郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“宇通客车”)7月2日公告,将回购并注销A股限制性股票激励计划项下334 .76万股限制性股票。自从2001年开启M BO模式后,宇通客车的股权集中态势就没有停歇。尤其是今年5月份欲5倍溢价收购关联公司精益达的“大手笔”,或将成为其M B O“收官之作”。若能成行,通过定增方式,宇通集团的控股权将大幅提高,宇通客车管理层的持股比例也将从目前31.42%上升到43%左右。

  5倍溢价收购为减少关联交易

  不久前,停牌多时的宇通客车发布了一份关联交易预案,拟采取发行股份加支付现金的方式,购买大股东宇通集团、猛狮客车(宇通集团全资子公司)合计持有的精益达100%的股权。其中以发行股份方式购买精益达85%股权,以支付现金方式购买精益达15%股权。

  根据收购预案,以4月30日为预估基准日,精益达归属于母公司股东的权益账面值为7 .53亿元,预估值为42.60亿元,增值率为465.65%。据此推算,宇通客车收购精益达的市净率为5 .66倍,远高于汽车零部件上市公司的平均水平。

  对于5倍溢价收购精益达的目的,宇通客车表示“通过本次重组,宇通客车与宇通集团及其下属公司的关联交易将大幅减少。”

  但方案公布后,投资者在相关网络互动平台上炸开了“锅”,几乎是一边倒的批判声音。网友们认为,“精益达估值过高,且收购对上市公司业绩提升非常有限。如果精益达利润主要来源仅靠宇通公司的采购,其所谓估值就不应过高。”

  宇通客车的年报显示,2011-2013年,宇通客车通过精益达采购材料的金额分别为17.5亿元、22.2亿元、24.1亿元,占精益达营业收入的比例分别为72.9%、74.7%、74.7%。

  某长期关注宇通客车的机构人士在接受《经济参考报》记者采访时表示,5倍溢价收购精益达,估值高低需要专业量化暂且不提。宇通客车打着“今后减少关联交易”招牌来收购,难免有拔高之嫌。

  精益达被大股东“养肥”

  对于利益输送的质疑,记者联系宇通客车。宇通客车有关人士表示,从客车行业6家上市公司2011年至2013年度报告所披露的财务数据来看,宇通客车毛利率、净利率、净资产收益率等指标远超同行业企业。宇通客车与精益达充分发挥协同效应,在宇通客车保持市场竞争力和优秀盈利能力的基础上,精益达也获得了合理的利润,实现了双赢。

  猛 狮 客 车 由 郑 州 宇 通 与 德 国M A N公司于2002年组建。自成立后一直处于亏损状态,截至2008年底,累计亏9426 .54万元。对此,德国M A N公司2009年将其持有猛狮客车50%的股权以1欧元的价格转让宇通集团。猛狮客车“脱胎换骨”之后,便与宇通集团于2009年共同出资筹建了精益达。精益达注册资本5 .27亿元,宇通集团持股71.84%,猛狮客车持股28.16%,主营业务为汽车零部件的生产与销售。

  财经评论员吴佳直言“大股东宇通集团和猛狮客车合作设立的精益达,其业务有多少技术含量不知道。但我个人非常怀疑,在精益达身上有猛狮客车的影子。”他透露,当时猛狮客车是不允许进入上市公司的,但到了大股东宇通集团手里以后,精益达便与上市公司宇通客车发生了关联交易,于是就神奇地盈利了。

  数据显示,精益达2011-2013年的净利润分别为3.41亿元、4.57亿元、4.91亿元。“2011年,精益达净资产收益率高达100%,最近两年也都有60%以上。到大股东手里就盈利,说明是上市公司把它养肥的。”吴佳表示。

  对此,上述机构人士也表示,精益达利润九成以上都来于宇通客车,根本没有向外拓展。“大股东或另有原因,而普通中小股民却成了牺牲品。”他认为,收购议案或将在股东大会中被中小投资者否决,因为关联交易,大股东是要回避。

  精益达或为宇通M BO收官之作

  对于上市公司高溢价收购关联公司,有网友认为,这可能是大股东精心设计的局。精益达2009年才由宇通集团和猛狮客车出资设立,设立目的或许就是依靠上市公司进行大量采购,做大业绩后卖给上市公司,通过收购套现或增持股权,实现资本增值。

  事实上,宇通客车M B O之路在2001年即见“端倪”。当年6月21日,宇通客车发布公告,其第一大股东郑州宇通集团公司的全部股权,日前被郑州国资局协议转让。上海宇通创业投资公司、河南建业投资公司分别受让宇通集团89 .8%和10 .2%的股份。上海宇通因此间接持有宇通客车2110.3万股而成为公司大股东。上海宇通是由宇通客车总经理汤玉祥和其他22个自然人出资12053.8万元于当年3月成立的。如按此运作,宇通客车大股东将不再姓“国”,取而代之的应该是以汤玉祥为代表的管理层。

  可惜,2003年7月,财政部与国务院国资委发文明确“大型国企产权和上市公司国有股权不向管理层转让”,宇通客车M BO遭遇挫折。

  直至2013年12月3日,郑州市财政局被宇通客车方面推上被告席。12月20日,郑州市二七区人民法院裁定冻结郑州财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。12月30日,上海宇通以1.485亿元的价格拍得90%宇通集团股权。

  “当时,宇通客车管理层通过司法拍卖拿下宇通集团后,仅间接控制宇通客车17.19%的股权,而市场上流通股股东持股为68.55%。在地方政府的协调下,持有宇通客车8.73%股份的地方国企郑州第一钢厂亦将所持股份转让给宇通集团。如此下来,宇通客车管理层已经拿下超过四分之一公司股份”有知情人士透露。

  此后,宇通客车管理层并未停歇。为了进一步加强对企业控制,宇通客车此后又打出了“低位增持”“给予管理层股权激励”、“回购股份”的组合拳,逐步提高管理层的持股比例。截至目前已达到31.42%。

  “本次收购应该是M B O收官之作。若能成行,宇通客车管理层对上市公司的持股比例将从目前31.42%上升到43%左右,从而绝对控制上市公司。”该知情人士表示。

  对此,在接受《经济参考报》记者采访时宇通客车有关人士表示,公司在资本市场的运作,均是在对公司长期发展看好的基础上,结合宏观环境变化、监管机构要求、资本市场走势、行业竞争需要等情况,审时度势,在履行相关决策程序和监管机构审批(或备案)后,在资本市场的公开、独立的运作。(钟源)

(责编:窦明、王溪)


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