江淮整体上市进行时 64亿元合并江汽集团

　　本报记者 丁玲 北京报道

　　经过近三个月停牌筹备后，江淮汽车(600418.SH)于7月10日晚间公布整体上市的重组预案，并在翌日复牌。意外的是，重组方案并非之前盛传的“以盈利能力更好的江淮汽车为上市主体，吸收合并安凯客车”。

　　根据重组预案，江淮汽车拟通过向控股股东江汽集团全体股东(江汽控股、建投投资、实勤投资)发行股份的方式吸收合并江汽集团，江淮汽车为吸收合并完成后的存续方。而江汽集团的另一上市平台——安凯客车(000868.SZ)在江汽集团整体上市后，仍为独立的上市公司。江淮汽车持有安凯客车20.73%股权，对其形成实际控制，并将其纳入合并财务报表范围。

　　“自始至终都是集团借江淮汽车的平台来实现整体上市。”江淮汽车董秘冯梁森在接受《华夏时报》记者采访时表示，整体上市之后，江淮汽车也不会对安凯客车有资本层面的吸收、合并，两者将在新能源汽车业务上进行资源的整合和共享。冯梁森透露，接下来，整体上市的重点工作是资产的评估、整合。“全部工作完成大概需要至少两个月时间。公司内部程序走完之后需要上报证监会审批，所需时间目前不好判断。”

　　整体上市完成后，江淮汽车将拥有包括轿车、SUV、MPV等乘用车产品以及货车、客车等完整的商用车产品，成为中国汽车产业链最长、车型最全的上市公司。

　　同步进行

　　按照江淮汽车披露的整体上市方案，江淮汽车吸收合并江汽集团的交易对价约为63.98亿元，发行股份的底价为10.12元/股。重组完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团以及江汽集团持有的江淮汽车股份予以注销。

　　此外，江淮汽车还将向不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，不超过5.96亿元，发行价将不低于9.11元/股，用于补充上市公司流动资金。交易完成后，安徽省国资委仍为江淮汽车的实际控制人。

　　事实上，整体上市是江汽集团自 2007年改制以来一直追求的目标。江淮汽车集团董事长安进曾公开表示，江汽集团将争取在“十二五”期间引入外部投资者并完成集团整体上市。江淮汽车认为，江汽集团实现整体上市，有利于其整合整车生产及汽车零部件业务，凝聚核心资源优势，实现集团内企业资源共享和整合，从而获得规模效应。而这也符合安徽省政府对做大做强汽车产业的规划以及江汽集团的发展目标。

　　为了推进江汽集团实现整体上市，江汽集团在2013年9月和11月先后引进外部投资者建投投资，以及代表管理层持股的实勤投资。2014年5月，安徽省国资委将其持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。

　　2014年7月9日，江淮汽车公告称，江汽控股获得了证监会核准其收购江淮汽车的收购报告书，以及豁免其要约收购的批复。这意味着，江汽控股无偿获得70.37%股权的同时也间接持有江汽集团下另一家上市公司——安凯客车20.73%的股份。整体上市方案披露后，江淮汽车和安凯客车均在复牌首日，股价大涨10%，受到资本市场的追捧。

　　两大“亮点”

　　值得注意的是，按照江淮汽车整体上市的重组预案，交易完成后，以安进为首的管理层控制的实勤投资将直接持有公司股份达1.92%。公开资料显示，实勤投资成立于2013年8月22日，由江汽集团及其下属公司的主要管理人员和技术骨干等160名员工出资设立，其中包括江淮汽车集团董事长安进。

　　这是江汽集团整体上市方案的亮点之一，也是安徽省国资国企改革的新鲜尝试。冯梁森认为，管理层持股将管理层与股东的利益捆绑，有利于维护小股东的利益。“目前来看，如果江汽集团此次整体上市顺利实施完成后，这将是安徽国资改革的首例。”

　　“江汽集团也踩准了政策节奏点。”一位不愿意具名的汽车行业分析师对《华夏时报》记者表示，“曾经国有企业管理层持股因受‘变相侵吞国有资产’质疑而被叫停。”

　　今年5月8日，为促进资本市场健康发展，健全资本市场体系，国务院发布新“国九条”。新“国九条”要求，鼓励上市公司建立市值管理制度，完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。“这一规定为江淮汽车的管理层持股开了绿灯。”上述分析师表示。

　　在江汽集团的整体上市方案中，安凯客车的意外被“抛弃”则成了又一“亮点”。按照重组预案，交易完成后，安凯成为了江淮汽车的一家控股子公司。此前盛传的“江淮汽车、安凯客车整合在一个平台上”的传闻不攻自破。

　　“安凯客车的业绩或许是一个重要因素。”上述分析师认为，安凯客车的业绩下滑难以在短期扭转，“江汽集团在整体上市的关键时刻需要平衡业绩对其的影响。”

　　安凯客车2013年年报显示，受产品结构和销售规模等因素影响，安凯客车业绩出现了下滑，全年共销售各类客车10449辆，同比下降13.06%；实现销售收入35.4亿元，同比下降7.87%。归属于母公司所有者的净利润亏损3473万元，同比下降136.5%。安凯客车2014年半年度业绩预告则显示，今年1-6月，其净利润比去年同期下降52%-72%，仍然在盈亏线上挣扎。

　　“证监会对于上市公司业绩成长性具有硬性要求，申请上市的企业不得不三思。”上述分析师表示。

　　合力新能源

　　安徽省汽车工业协会会长梁华平曾在接受《华夏时报》记者采访时表示，安凯客车的高层基本上由江淮汽车派驻，江淮汽车要合并吸收安凯客车应该是比较容易的。“江汽集团整体上市的关键问题在于，资产是否足够优秀，达到上市标准。”

　　实际上，江淮汽车自身的业绩问题也不轻松。江淮汽车数据显示，今年上半年，江淮汽车乘用车销量不足9万辆，同比下滑21.3%。其中，轿车销量同比下滑达56%。这其中缘由不乏去年下半年启动的“做强做大商用车，做精做优乘用车”的战略调整。但遗憾的是，江淮商用车的形势也不容乐观。数据显示，2014年6月江淮商用车销量2.96万辆，同比下滑12.71%，上半年累计销量15.89万辆，同比下滑4.62%。

　　尽管安凯客车和江淮汽车没有整合进同一个上市平台，但两者在新能源汽车领域的探索发展上找到了共同点。“我们看好安凯客车的新能源客车的优势业务，两者将在新能源汽车方面进行资源整合和共享。”冯梁森表示，虽然江淮汽车的新能源汽车聚焦轿车领域，安凯客车则专注新能源客车，但两者仍可以在研发、采购、市场开拓等方面发挥协同效应。

　　目前，江淮汽车纯电动车已开发至第五代。和悦iEV4已经进入北京、上海等地新能源汽车目录，第五代电动车iEV5性能更佳，预计将于2014年年底上市。安凯客车的新能源客车已在合肥、上海、大连、昆明等20个城市实现市场化运营。随着免征新能源汽车购置税，公务车采购新能源每年不低于总量30%等新能源汽车利好政策的相继实施，新能源汽车或许能成为江淮汽车以及安凯客车的一个新的利润增长点。

　　眼下，江淮汽车在执行既定的重组预案的同时，还亟须进一步提高盈利能力。除江淮汽车，江汽集团的资产还包括专用汽车、齿轮传动、重型工程机械等多家直属子公司。这些业务因不属于上市公司资产，情况未予披露，优劣情况不得而知。

　　在完成重组预案后，江汽集团的整体上市还需要经过证监会的审核，距离最终完成整体上市，依然还有不确定因素。